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Para angustia de Andrea, la huída de su familia es un hecho. Rodrigo ha conseguido salvoconductos para pasar a la zona nacional. Alguien irá a buscarles y solo les queda tiempo para coger lo imprescindible. Los Ayala también están decididos a marcharse a Suiza pero, en el último momento, Mario comunica a su madre que no piensa abandonar el país ahora. Según él, tarde o temprano volverá a reinar la calma y alguien tendrá que trabajar para reconstruir lo que ahora se desmorona. Solo Consuelo conocerá el verdadero motivo de su decisión. Antonio se lamenta en el bar de Marcelino: un frente de guerra va a separarle de Andrea y no sabe como evitarlo. Paloma le dice que solo tiene una solución: casarse con ella.

Elpidia trata de disuadir a Pepe para que se quede en casa, pero se presentan dos soldados y se lo llevan, esposado, a la fábrica. Una vez allí, Rafael se destapa como quintacolumnista y le acusa, ante los falangistas, de estar al frente de todo desde el primer día.
Antonio intenta regresar a Madrid aún sabiendo que los nacionales están allí. Le prometió a Andrea que volvería. Por el camino conoce a Villegas, que también se esconde de quienes le consideran un intelectual agitador y con quien sigue su camino hasta que se ve obligado a abandonarle. Los Ayala han vuelto a Madrid y Mario quiere contactar con Andrea, pero Elpidia, que sabe el peligro que corren ella y el niño, la convence para que se esconda en casa de su amiga Consuelo.

La familia de Andrea busca una solución para sacarla de la cárcel. Don José Enrique lo ve difícil puesto que ha averiguado que sí, se ha cursado una denuncia formal contra ella. Sor Rosa propone, como solución de emergencia, trasladarla a un convento, a cambio, claro, de un generoso donativo. Don Fabián acepta pero, Rodrigo y doña Loreto no están nada convencidos.
Mientras, Andrea, quiere creer que su hijo sigue en algún lugar, en la misma cárcel a pesar de las advertencias de Dolores, su compañera de celda: se rumorea que se llevan a los niños de las presas para entregarlos a familias con dinero. Andrea se niega a salir de la cárcel sin su hijo pero su padre no da opciones. El recuerdo de la muerte de Eduardo sigue atormentando a Rodrigo.

Loreto pregunta a Consuelo por Andrea y le agradece de corazón que siga siendo su amiga. Eulalia echa de casa a su marido Javier, mientras, Mario asiste resignado a otra discusión de sus padres. Fabián recrimina a su hijo por ayudar a los rojos, pero Rodrigo tiene muy clara su posición y entrega el salvoconducto a Elpidia. Paloma, a su vez, le da comida para que se la lleve a Antonio. Ángel necesita chapas para que Sito le siga contando películas, pero tiene que colarse por un ventanuco porque Marcelino le prohíbe bajar al sótano a buscarlas. Y, por fin, Mario, tiene noticias de Andrea. Consuelo le cuenta la fuga de su amiga. El intuye donde puede estar, pero se calla y decide ir a buscarla.

Es el día del Desfile de la Victoria, y todo el mundo en la plaza anda revolucionado. Pero no todos piensan acudir: Don Fabián quiere desairar a su hijo con su ausencia. Andrea se niega a celebrar la fiesta de los que le arrebataron a su marido y a su hijo. Mario también pasa, esperando aprovechar la ocasión para reunirse a solas con Andrea, y Marcelino no quiere apoyar a los fascistas. Sin embargo, las circunstancias les acabarán llevando a todos al desfile. A todos menos Andrea, Elpidia y Antonio, que con un uniforme de falangista, se arriesga a salir de su escondite en pleno desfile para ir a visitar a Andrea.

Paloma comienza el día con mal pie: al entrar por la mañana en su tienda, la encuentra completamente destrozada. Alguien ha entrado durante la noche a robar, y se ha ensañado con todas las pertenencias. Paloma comprende que se trata de una advertencia de Rafael, y ella también acaba pagando el impuesto.
Mientras las noticias en torno al juicio del supuesto Antonio empeoran, Elpidia y Andrea se conjuran para evitar que Mario y Rodrigo descubran el embuste. Finalmente, las gestiones de éstos no han servido para nada: Antonio (o sea, Villegas) es condenado a muerte.
Y no es la única muerte: Don Fabián, tras entrevistarse con el Director de la prisión en que separaron a Andrea de Liberto, comunica una terrible noticia a su familia: el hijo de Andrea está muerto.

Paloma sufre las consecuencias de enfrentarse con Rafael. Logró impedir que la violara, pero no consigue evitar que la policía la detenga. Aunque esta vez se libra de la cárcel, Paloma empieza a acariciar la idea de conseguir un protector que mantenga a Rafael alejado de su negocio.
Rodrigo trata de conseguir una cita con Consuelo, pero ella insiste en incluir a Andrea en los planes.
Don Fabián sigue esperando la concesión de las obras para el Valle de los Caídos, pero su hijo se niega rotundamente a usar su influencia en Falange para ayudarle. Fabián decide atacar de frente y trata de sobornar a Venancio Rueda. Sin embargo, finalmente no es necesario: la concesión irá a parar a sus manos sin necesidad de comprar favores.

Mario ofrece a Andrea una posibilidad de ver a Antonio. A través del capellán de la prisión, ha logrado organizar una peculiar cita, para que Antonio, desde el patio, pueda saludar a Andrea, que lo verá desde un edificio cercano.
Fabián, por su parte, usa sus influencias políticas para librar a Paloma del acoso de Rafael. Éste intercepta una posible amonestación y actúa con más cautela con Paloma. Tampoco a Fabián le sale el plan tan bien como quisiera: sus reiteradas ausencias siembran en su matrimonio la semilla de los celos. Para colmo, Rafael se arriesga a espiar en el interior de la tienda, en el preciso momento en que Fabián y Paloma consuman su amor.

Antonio se ratifica en su negativa a casarse: quiere que Andrea sea libre y rehaga su vida. La ceremonia se cancela y Antonio sufre las represalias de un indignado director. Andrea, destrozada, se encierra en su habitación, incapaz de comprender lo ocurrido.
Mientras tanto, Fabián recibe otro anónimo: debe pagar una gran suma de dinero a cambio del silencio. Pero él tiene otros planes: aprovechando que las sospechas de Loreto apuntan a Ana, su secretaria, Fabián no duda en ofrecerese a despedirla, como demostración de que no hay nada entre ellos.

Fabián y Rodrigo sorprenden a Mario con una oferta de trabajo: quieren que sea el abogado de la fábrica. Mario acepta encantado. Más tarde le confesará a Rodrigo que está enamorado de su hermana. Rodrigo le anima a luchar por ella, a pesar de Antonio.
Rafael no se ha recuperado aún de la paliza que recibió por orden de Fabián, cuando se lleva un nuevo susto: le entregan en una caja el cadáver de su cachorro muerto. Para terminar de asegurar su tranquilidad, Fabián le pone a Paloma un piso donde puedan encontrarse sin temer que los descubran.
Mientras tanto, el director de la prisión comunica a Elpidia que no habrá indulgencia para Antonio. Encerrado en una celda de castigo por colaborar en la fuga, parece que sólo saldrá para ser ejecutado. Elpidia y Andrea lo dan todo por perdido, y Rodrigo aprovecha ese momento de debilidad para hacer una jugada maestra: ofrece a Andrea todo su esfuerzo por salvar a Antonio, si Andrea renuncia a él, y se casa con Mario.

Pura y Consuelo, tras una mala experiencia con un huésped sin escrúpulos, se ven en verdaderos apuros económicos. La llega de Isidro es providencial: viudo reciente y se quiere mudar a una pensión para no estar tan solo.
Rodrigo, muy valorado por el Ministro Serrano Súñer a raíz de su discurso, recibe una oferta de trabajo en el Ministerio. Rodrigo no la acepta, pero la usa para presionar a Venancio: le amenaza con su marcha si no consigue que conmuten la pena de muerte a Antonio.
Mientras, Mario está tan convencido de su fracaso con Andrea que planea un traslado definitivo a San Sebastián, Rodrigo exige a su hermana que cumpla su parte del pacto: olvidar a Antonio y casarse con Mario.

Rodrigo tiene que lidiar con Luciano, un insoportable diplomático italiano, y recurre a su familia para sobrellevarlo: lo invita a cenar en casa de los Robles.
Eulalia, la madre de Mario, recibe el encargo de vender clandestinamente una reliquia robada, supuestamente para contribuir a la causa monárquica. Pero, en realidad, sólo sirve a los espúreos intereses de Arturo de la Palma. Mientras tanto, uno de los acreedores de su marido exige a Eulalia que satisfaga el pago de sus deudas de juego.
Mientras tanto, Beatriz convence a Mario de que lo que necesita para reanimar su matrimonio es sacar a Andrea de Madrid. Andrea recibe con entusiasmo la idea de Mario de iniciar un viaje de luna de miel, de irse lejos, adonde pueda olvidar.

Mientras Andrea es cada vez más feliz en Extremadura junto a Mario, éste se tortura pensando en la carta que recibió: el hijo de Andrea y Antonio sigue vivo. Pablo, el oscuro personaje que le dio la inquietante noticia, no deja de acosarle exigiéndole una cita, sin duda para chantajearle.
Antonio está sumido en una depresión desde que supo que Andrea se había vuelto a casar. A duras penas, Marcelino consigue sacarle de casa y celebrar con él su regreso. Rodrigo hace de tripas corazón y pide disculpas a Venancio, quien de todas formas ya ha decidido quitárselo de encima.

A pesar de las advertencias de Fabián, Paloma decide darle trabajo a Antonio. Y, siempre muy independiente, le pone las cosas claras a Fabián: ella es dueña de su vida y de su negocio, y no puede comprarla poniéndole un piso. Han terminado.
Harto de los desplantes en el trabajo y de que Consuelo no le corresponde, Rodrigo decide dar un golpe de timón a su vida, y se alista en la División Azul. Mientras tanto, Antonio y Andrea vuelven a encontrarse. Ahora su amor es imposible, pero entre ellos vuelve a producirse una innegable atracción.
Mario se entrevista con Pablo, el chantajista. A cambio de una importante suma de dinero, Pablo le da la dirección exacta del lugar donde se encuentra Liberto, el hijo de Antonio y Andrea, a quien todos creían muerto.

Mario sigue la pista de Pablo y acaba encontrándole. Visita al matrimonio que ha adoptado al supuesto hijo de Andrea, comprueba que no tienen ningún documento que confirme la adopción y les obliga a que le entreguen el niño.
Fabián intenta echar a los Ramírez de su casa, pero Loreto, alegando que la finca se la dejó en herencia su padre, se opone. Elpidia anuncia que, aunque les permitan quedarse, no volverá a trabajar para los Robles. El plan para que Charles consiga llegar sano y salvo a la embajada inglesa está listo. La simpatía mutua entre Paloma y Charles aumenta. Pura sigue creándose ilusiones con Isidro.

Andrea ha vuelto a estudiar Bellas Artes. Visita a Elpidia, que sigue atravesando una difícil situación económica y le ofrece trabajar en su casa. Le confiesa que cree estar embarazada. Después de muchas dudas, y con la oposición de Antonio, Elpidia acepta entrar a trabajar en casa Ayala. Al enterarse, Eulalia monta en cólera: las relaciones entre suegra y nuera son cada vez más tirantes. En una visita a la librería, Antonio conoce a Beatriz. La muchacha se muestra muy interesada en cultivar la amistad de Antonio y, para sorpresa de éste, se descubre como amiga de Andrea y de Mario.

El estudio de Eduardo va a ser utilizado como piso franco para labores de espionaje. Antonio inicia sus entrenamientos bajo la dirección de Charles. Rafael advierte de su presencia a Paloma y a Antonio. Ha traído consigo a Laila, una morita con la que está unido sentimentalmente, aunque la presenta a todos como su criada. Isidro sigue recluído en casa de Pura y Fabián se presenta para comprobar si realmente está enfermo.

Fabián se siente descubierto, todos le echan en cara lo que hizo con el hijo de Andrea. Llega, destrozado a la fábrica y allí encuentra, ocupando su despacho, a Rafael. Fabián despierta, sobresaltado: todo ha sido una terrible pesadilla. No puede dormir y acaba apareciendo de madrugada por casa de Paloma, quien lo consuela. Loreto está muy preocupada por su marido, y se lo cuenta a Andrea. Mientras tanto, Isidro, que sigue sufriendo el acoso de Pura, pide a su difunta mujer una señal de si aprueba o no la relación. Sor Mercedes comunica a don Fabián que han dado cuenta a la policía de la desaparición del hijo de Andrea.

Nochebuena. Antonio se encuentra con Mario y Andrea, que van a cenar a casa de sus padres y no puede evitar sentirse dolido. Paloma cierra la tienda y liquida el género montando una cena de Nochebuena en el bar para los parias del barrio. Ella y Antonio se informan de sus futuros proyectos profesionales. Isidro finalmente se marcha a Toledo. Consuelo intenta ocultarselo a su madre. Mientras Laila está en el hospital, Miguel/Liberto enferma también y Rafael, tras una Nochebuena sin saber qué hacer, decide entregar el niño a Andrea.

Liberto se restablece gracias al medicamento obtenido por Antonio. Antonio cree que la penicilina le llegó a través de Paloma, pero ésta lo niega. Al fin descubre que el medicamento le llegó a través de Charles. Rafael, por su parte, le hace la vida imposible a Fabián. Manolita aparece inesperadamente: otra tía suya está a punto de morir. De modo que decide forzar su matrimonio con Marcelino. Para ello, intenta quedarse embarazada, sin éxito.

Rafael aparece finalmente y él y Fabián firman el contrato que les convierte en socios de la fábrica. Paso de tiempo: primavera del 42. Paloma ha puesto la Cueva en marcha, que pronto se convierte en uno de los locales de moda de Madrid. Rodrigo regresa de la División Azul con una herida en la cabeza. Consuelo se converte en su enfermera y ambos formalizan relaciones. Manolita se instala en el bar, una vez casada con Marcelino, y empieza a poner orden. Sito y Angel se reencuentran en las vacaciones de Semana Santa. Germán le hace prometer a Ángel que, cuando muera, cantará 'La Internacional' en su entierro.
Artista invitado: María Jiménez

Mario le pide a Estela que le deje quedarse en su casa. La mujer, compadecida, accede. La inquietud de Andrea aumenta al no presentarse esa noche Mario a dormir. Sale a buscarle, sin éxito. Visita a su padre en la fábrica cuando éste se dispone a marchar a una cena, pero no allí nadie sabe nada de Mario. Finalmente va al estudio de Eduardo, pero no puede entrar. Antonio, que está dentro, preparando con Charles una misión, la escucha llorar pero Charles le impide abrir la puerta. Cuando regresa a casa se encuentra a Eulalia, quien la acusa de ser la culpable de la desaparición de su hijo.

Andrea quiere recuperar la normalidad con su marido, pero Mario la rehuye constantemente. Rodrigo, exultante tras visitar al médico, decide celebrar su mejoría con Consuelo. Hacen una salida nocturna, beben, y al regresar a casa de Consuelo, Rodrigo la fuerza a hacer el amor. Pura sigue mintiendo acerca del asunto del certificado de defunción de su marido. Luisa propone a Antonio acudir a las fiestas de su pueblo, pero Charles echa a perder el plan cuando le envía a Galicia a investigar unas minas secretas de wolframio.

Antonio reconstruye la peripecia del libro, se presenta en casa de Andrea y consigue recuperar los planos. Poco después descubre que White es agente doble. Pero Charles consigue neutralizarlo y la operación se cierra con éxito. Luisa y Antonio se reconcilian y vuelven a ser la pareja alegre y divertida de siempre. Andrea cree ver a Antonio besando a Luisa. Regresa a su casa, afectada, y allí se encuentra con Mario, que ha vuelto y le propone que intenten salvar su relación. Pura dice a los padres de Rodrigo que Consuelo está embarazada y que se deberá adelantar la boda.

Cinco meses después, la víspera del día en que se le ha de entregar la Medalla al Mérito en el Trabajo a Fabián, Rafael lee una entrevista en la prensa en la que aquél habla de la historia de la fábrica y no menciona a su padre. Rabioso, trama una cruel venganza. Las relaciones entre Rodrigo y Consuelo son pésimas; la mujer vive atemorizada ante los constantes brotes de violencia de Rodrigo. Don Javier llega con Benita a Madrid para que la visite el médico. Andrea y Mario se han convertido en un matrimonio frío y distante. Andrea se encuentra con Antonio y éste le presenta a Luisa como su novia.

Fabián sabe que Rodrigo y Loreto sospechan que tiene un lío y que ha podido hacer locuras, por lo que a dinero y propiedades se refiere. Eulalia va dilapidando el patrimonio familiar y Mario está harto. Antonio lleva a cabo el transporte de los cuadros para Andrea desde su casa al estudio. La tensión crece entre ambos, acentuada por los celos que Andrea siente hacia Luisa. Consuelo descubre que su padre está vivo, aunque gravemente enfermo, y comprende toda la trama urdida por su madre. Acude a ver a su padre al hospital.

Un inglés desconocido, creyendo que el estudio de Eduardo sigue siendo punto de encuentro del grupo de Charles entrega a Andrea un microfilm. A la salida, el inglés, es detenido por los alemanes. Antonio acude al estudio y descubre que el microfilm contiene fotografías de los campos de concentración nazis. Antonio localiza a Charles y le pone al corriente en La Cueva, donde el inglés se reencuentra con Paloma. Rodrigo amenaza a Rafael con los tribunales por extorsionar a Fabián. Rafael, en venganza por contarle la verdad a Rodrigo, viola a Paloma.

Loreto y Rodrigo descubren que Fabián le dio dinero a Paloma. Andrea se niega a condenar a su padre. Antonio finge que practica el boxeo para acudir cada jueves a su cita con Andrea. Luisa sospecha de Antonio y le sigue. Andrea descubre en el parque que un desconocido la observa. Comienza a encontrarlo por todas partes y se asusta. Las relaciones de Consuelo con Rodrigo siguen deteriorándose. En casa de los Robles todo son caras largas, mientras que en la de Pura, ésta José e Isidro se entienden a las mil maravillas.

Loreto se quiebra ante Amparo y ésta se compromete a interceder ante su marido en contra Paloma. Eulalia espía el testamento de Marita y está a punto de ser decubierta. Andrea sigue preocupado por el hombre misterioso. Ve a Luisa hablando con él y advierte a Antonio. Elpidia ve juntos a Andrea y Antonio. Preocupada, pregunta a Antonio qué se trae con Andrea, ya que los celos de Luisa son cada vez más evidentes. Andrea reprocha a su madre el trato que dispensa a Fabián. Loreto se justifica y Fabián se emociona ante las muestras de ternura de su hija y nieto.

Antonio está indeciso y desorientado debido a sus sentimientos amorosos hacia Andrea. Rodrigo admite ante un médico que sufre fuertes desequilibrios mentales e incluso que ve visiones, pero se niega a ponerse en tratamiento. Marita descubre, gracias a su hijastro, que Eulalia le roba obras de arte. Mario valora si marcharse o no a vivir a Extremadura. Beatriz le aconseja que haga caso a Andrea si quiere salvar su matrimonio. Paloma sigue sufriendo el acoso policial y descubre, gracias a Gonzalo, que es Venancio Rueda quien está detrás de todo. Decide hacer frente al problema y se presenta, seductora, ante Venancio.